阿里重组VIE架构，经营权和所有权分开的优秀样本，值企业学习

阿里巴巴（以下简称“阿里”）在其2018年7月27日发布的年报文件（20-F）中披露了其正在进行的VIE架构重组计划，该重组计划也引起了市场的广泛关注，因为本次重组计划意味着现年56岁的阿里巴巴创始人、董事局主席马云已悄悄放弃阿里巴巴可变利益实体（VIE）的所有权，而让阿里合伙人或高管控制，象征着他交出对这家创立19年科技巨人的掌控权。我们来看下阿里巴巴重组前后的VIE架构安排就清楚了。

阿里上市时的VIE架，根据阿里上市时的招股说明书披露，阿里在中国境内重要的VIE实体（以下或称“OPCO”）的股权均由两位创始人马云和谢世煌持有。同时，根据阿里上市时的招股说明书披露，阿里在中国境内的OPCO签署的一系列VIE协议主要有两种类型：一类为实现OPCO产出的利润转移到WFOE并最终实现财务并表目的的协议，主要为独家技术服务协议；一类为确保WFOE对OPCO实际控制权的协议，包括贷款协议、表决权委托协议、独家购股权协议、股权质押协议。

阿里重组后的VIE架，根据阿里在其 2018 年 7 月 27 日发布的年报文件（20-F）（以下简称“阿里年报文件”）中的披露，阿里正在对其VIE 架构进行调整，调整后的 VIE 架构中：

1、主要OPCO的股东将由马云和谢世煌调整为一个有限责任公司，即杭州臻希投资管理有限公司；

2、臻希则由两个有限合伙企业各自持有50%的股权，即杭州臻强投资管理合伙企业（有限合伙）与杭州臻晟投资管理合伙企业（有限合伙）；

3、臻强和臻晟的普通合伙人为杭州臻悦企业管理有限公司，而臻悦的股东为5为阿里管理层成员；臻强和臻晟的有限合伙人同时也为前述5位阿里管理层成员。这5位分别为童文红，现任阿里巴巴集团首席人力官（CPO）；郑俊芳，现任阿里巴巴集团首席风险官；赵颖，现任蚂蚁金服集团财务与客户资金部总经理；邵晓峰，现为阿里巴巴集团首席风险官；张勇现任阿里巴巴集团董事局主席、首席执行官。

根据阿里年报文件的披露，其VIE架构项下的WFOE不仅与OPCO及其股东（臻希）签署了一套VIE协议，而且还与臻希的股东臻强和臻晟分别签署了一套控制协议。其中，与臻强签署的控制协议不仅包括WFOE与臻强及其合伙人签署的一套控制协议，还包括WFOE与臻强的普通合伙人（臻悦）及臻悦的股东签署的一套控制协议。臻晟的VIE协议签署安排与臻强相同，不再赘述。

另外，根据阿里年报文件的披露，阿里此次重组其VIE架构主要是为了从如下三个方面优化其VIE架构：（1）通过增加VIE实体的实际权益持有人数量，减少关键人风险；（2）通过架设多层法律实体结构，增强VIE架构的稳定性；（3）通过实施多层协议控制安排，加强对VIE实体的控制。

深度解读：以前阿里巴巴是由一家离岸公司控制，这家离岸公司几乎完全控制在马云手中，谢世煌有少量投票权。要说明的是这个离岸公司对阿里巴巴的控制权没有改变股东的股份比例，可以理解为同股不同权。

现在马云（含谢世煌）主动把离岸公司的控制权让渡给一家新成立的国内股权控制公司，这个股权控制公司谁是股东呢？可以简单的认为合伙人和管理团队各50%。 这个设计虽然复杂，但推理一下，非常牛啊。可以确保合伙人长久的控制公司管理层，也可以自身参与管理，但一切都要符合合伙人团队对公司管理团队的选拔体系。

如果某些有才能可以自身被选拔进入高级管理人员，如果自身能力有限就当好合伙人，坚守合伙人岗位就好。事实上阿里现在的合伙人大部分都是高级管理岗位，以后合伙人能力跟不上了，就得退出高管。这一切今天是马云说了算，未来是股权控制公司说了算。 而马云是这一架构的总设计师，他的目标不是控制显摆或赚钱大富，或沽名钓誉。事实上这远远低估了马云的情怀，他要做生生不息的百代传承企业，担当身前事，仰止身后名。