确认合同无效纠纷案件代理诉讼策略（被告胜诉案例）

一、合同无效的法律规定：

1、《合同法》第52条规定了合同无效的5种情形：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。

2、《民法典》规定的合同无效情形：（1）无民事行为能力人实施的民事法律行为无效（见《民法典》第144条）；（2）行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效(见《民法典》第146条规定)；（3）违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效（《民法典》第153条第1款规定）；（4）违背公序良俗的民事法律行为无效（《民法典》第153条第2款规定）；5.恶意串通损害他人利益的行为无效（见《民法典》第154条规定）。

确认合同无效案件中，有的案件原告在证据确实充分，稳操胜券的情况下，却败诉了。一部分因原告自己诉讼策略问题所致，也有一部分因被告在事实上找到突破点所致。下面借笔者代理的一起涉及标的近1000万元的确认合同无效纠纷案例，分析一下确认合同无效案件中，被告为争取胜诉结果如何确定诉讼策略或采取应对措施。

二、案情简介：

2020年12月24日，为保障北京市房山区城关镇城关中心区棚户区改造项目顺利进行，根据《城关中心区棚户区改造项目集体土地上非住宅房屋及地上物搬迁补偿方案》规定，xx村委会与孟某签订了《拆迁协议书》，协议书认定孟某的房屋及附属物，建筑面积3389.95平方米，拆迁补偿款共计972.8万元。

2022年1月，A公司向北京市房山区人民法院提起民事诉讼，主张孟某与xx村委会签订的协议书处分了属于A公司的公司财产，孟某的行为构成无权处分，A公司对孟某的行为不认可，认为孟某损害了A公司的合法权益，依据《中华人民共和国民法典》的相关规定，请求判令确认xx村委会与孟某签订的补偿协议无效。

为了证明上述主张，A公司向法庭提交了工商档案中调取的《资产评估报告》、《实物出资到位协议书》、《实物到位审计报告》，证明涉案财产属于A公司所有。证明名称及证据内容如下：

1、2000年8月9日《资产评估报告》，内容：xx公司接受孟某委托，对孟某为投资参股新组建的有限责任公司的资产进行评估，本次评估孟某的资产包括现有房屋建筑、机器设备，评估的资产所有权归孟某个人所有，以资产评估价值作为确定股份的参考依据，评估报告中载明评估范围内房屋建筑物4项，有办公楼、平房、大棚、库房，建筑面积1327平方米，位于房山区街道红寺村，建于1994-1998年。本次评估的评估结论为：资产评估值为162.15万元，其中房屋建筑53.98万元，机器设备108万元。

2、《实物审计报告》，内容：2000年12月，孟某投入实物134.7万元，货币资金27.45万元，出资额合计162.15万元，以占注册资本1.59%的出资比例，成为A公司成立时的自然人股东。

3、A公司与孟某于2001年3月10日签订的《实物出资到位协议书》，内容：A公司与孟某就实物出资到位达成协议，按规定孟某实物出资134.7万元，已全部到位，已全部转移到本单位账户，并记入相关科目，已成为本公司财产，股东不得抽回其投资。

对以上证据分析得出结论如下：以上证据真实性没问题，可以证明：孟某将涉案的房屋作为出资投入到A公司，投入的实物中已包括建筑面积1327平方米价值53.98万元的房屋，且该入股的涉案房屋权属已经转移到A公司名下，法律手续齐全。从原告的证据看，涉案房屋已经是A公司的财产，孟某无权和xx村委会签订拆迁协议书，所签协议书因侵害了A公司的利益是无效的，A公司在本案中已稳操胜券。

三、诉讼策略：

笔者接受孟某的委托后，认真研究案件后，作出如下诉讼策略：

1、方案1：被告孟某不举证，依据拆迁协议多出来的2071.95平方米房屋，主张该多出的部分属于孟某所有，争取拆迁利益的三分之二。具体分析如下：

2001年6月19日，A公司成立六分公司，孟某是该分公司负责人，住所地就是涉案房屋地址，工商档案办公场地证明涉案房屋及院落属于第六分公司，分公司的财产属于总公司，因此涉案房屋属于A公司。涉案房屋孟某当时入股A公司时是1327平方米，现拆迁协议记载的房屋面积是3398.95平方米，多出了2071.95平方米。被告孟某对该多出的房屋面积如何主张，是本案被告孟某能否胜诉首要事项。正常思维是：孟某当时入股了1327平方米，拆迁协议多出的2071平方米不应当属于A公司，自然属于孟某所有。如果孟某如此主张，形成了孟某自认拆迁补偿款有一部分属于A公司。在没有A公司授权且A公司不追认的情况下，孟某属于无权处分，法院很可能判决确认本案协议无效，孟某败诉。如孟某没有证据证明增加的房屋归其所有，依据房随地走的原则，院内增加的房屋很可能也归分公司，即归A公司所有，那么涉案拆迁协议所有款项和孟某无关，孟某就彻底败诉了。采用方案1，孟某全部败诉的风险比较大。

2、方案2：对拆迁协议900多万元拆迁款全部主张，通过举证找到案件突破口。结合被告孟某准备的证据分析如下：

（1）工商登记备案的2009年5月1日《股权转让协议》，内容：“孟某将其持有的占A公司股本总额的0.97%股份全部无偿转让给B公司，转让后，转让人不再具有A公司股东身份，不再享有A公司股东所享有的权利及所承担的义务。B公司现在是A公司法人股东，持股比例为100%。”该证据能证明孟某将在A公司的股份全部转让了，并且是无偿转让，并完成了工商变更登记法律手续，孟某现在不是A公司股东，涉案房屋归A公司。

（2）《财产确认书》，内容：“孟某将所持有占A公司股本0.97%的股权转给B公司，股权转让后，孟某在A公司入股的全部资产（以入股时清单为准）的所有权转移给孟某所有，孟某对这些资产拥有完全支配权。”从该证据可知：B公司说孟某入股到A公司的全部资产，包括涉案房屋转移给孟某了，现在涉案房屋归孟某所有。

综合以上证据分析：孟某将在A公司的股权全部无偿转让给B公司后，孟某对涉案房屋没有所有权，该产权移交的事实已通过工商备案的法律程序予以确认，涉案房屋从法律上和孟某无关。《财产确认书》中，B公司处置A公司涉案房产是否有效？从法律上无法得到肯定的答案。但从事实角度讲，为孟某争取涉案全部房屋拆迁利益提供了可能。B公司是A公司全资股东，孟某无偿转让股份给B公司，和B公司承诺涉案房屋归孟某所有，形成了一种有偿转让股份合意，即：B公司平价收购了孟某在A公司的全部股权，至于B公司和A公司如何处理转让股权事项，属于其内部问题，不应因其内部问题侵害孟某的合法权益，本着民事主体平等公平原则，应当认定涉案房屋归孟某所有。此两份证据从事实上打破了原告的证据链条，A公司的证据只能证明之前孟某入股的事实，孟某的证据不但能证明入股的事实，而且能证明退股的事实，关于本案拆迁利益的享有者当然是孟某，A公司的主张没有事实依据，被告孟某的意见应得到法院的支持。

3、两个方案对比分析，笔者建议采用方案2进行诉讼答辩，理由分析：

（1）方案1从案件表面看很有道理，虽然孟某可以少得三分之一拆迁利益，诉讼比较顺畅。如按此方案执行，孟某不能提供以上两份证据，势必会导致法官无法查明孟某转让A公司股权之后的事项，法官在不能全面掌握事实的情况下，很可能认定涉案房屋归A公司所有，支持A公司的诉讼请求，这样对孟某非常不利。

（2）方案2是釜底抽薪之策，孟某应提交以上两份证据进行举证，该方案最大风险是：孟某无偿转让A公司股份给B公司，依据《公司法》的相关规定，B公司无权处置A公司涉案房屋，更不能将孟某在A公司入资实物抽出。依据《合同法》第52条的规定，B公司确认涉案房屋归孟某的行为是无权处分，是无效的，孟某存在败诉风险。B公司是A公司全资股东，虽然A公司无权处分B公司财产，但是B公司意思表示可以证明案件事实。如认定涉案房屋属于A公司，就损害了孟某的合法利益，违背了民法公平平等原则。法院更多会依据民法公平平等原则，保护孟某的合法权益，孟某获得胜诉的可能性会更大。

（3）孟某准备提交的证据《股权转让协议》是工商登记的材料，原被告双方均可以提交，本案中原告不会提交，被告应向法庭提交。另一份证据《财产确认书》只有孟某持有，原告没有，如果孟某不提交此证据，无法证明自己主张，因此，该证据应向法庭提交。

综上，笔者确定用方案2代理诉讼：被告孟某向法庭提交准备好的两份证据，证明涉案房屋属于孟某所有，请求法庭用民法平等公平原则来保护自己的合法权益。

四、代理效果：

被告孟某同意笔者建议，由笔者按照第2方案进行代理诉讼，案件经过三次开庭，北京市房山区人民法院于2022年6月2日作出（2022）京0111民初826号民事判决书，判决驳回了A公司的诉讼请求。一审判决后，双方均没有上诉，孟某也拿到了本案全部拆迁款972.8万多元。

五、案后感言：

本案事实过程跨度时间长，涉及的法律问题比较多，孟某用涉案房屋入资A公司后，又无偿转让股份，从公司法角度看，孟某在A公司入股的涉案房产一直归属A公司，在法律上不存在异议。但孟某转让股权受让者是A公司的全资股东B公司，又是无偿转让，且B公司事后又确认涉案房产归孟某，这样的事实出现，说明A公司、B公司作为控股和被控股的关联公司侵害孟某的合法权益，既然孟某不是A公司股东，应当有退股对价补偿，该补偿就是B公司确认的涉案房屋退还给孟某。涉嫌抽逃出资的问题属于A、B两个公司内部事务，应当由其自行解决，不能用侵害孟某的权益来解决。最终，法院采纳了笔者的意见，用民法公平平等的原则支持了孟某的合法权益。