近日，为落实民营企业产权保护体系制度和京法巡回讲堂工作要求，石景山法院民二庭组织辖区企业开展云沙龙，法官助理陈世昌通过腾讯会议在线为区属30余家企业的代表进行远程授课。

以《从理论到实践：公司印章的本质与效力》为题，陈世昌从实践中关于印章的争议切入，结合审判实践中的相关情况，深入剖析了公司印章的本质及效力，并针对公司在日常印章管理中可能遇到的问题提出了相关建议。

课程受到区工商联和辖区企业的一致好评，大家纷纷对法院长期以来的司法保障服务工作表示感谢。

话不多说，干货来了！

一起来了解小小印章里蕴藏的法律大乾坤吧！

公司印章如何产生？

公司印章的产生以公司的产生为前提。公司依法定程序设立以后，工商行政管理机关将依法颁发企业营业执照，并备案公司的相关印章，自此公司印章开始产生法律效力。公司一旦失去合法性基础，按照法定程序，公司印章将有工商行政管理部门收回并销毁，因此公司印章与公司命运息息相关。

公司印章的法律性质是什么？

公司印章是公司意思表示的初步证据，作为公司意思表示的一个象征物和载体，其真正的法律效果来源于股东会（股东大会）。

公司印章有何法律效力？

公司印章效力内外有别，对内进行公司的管理与治理；对外从事法律行为。

具体而言，对内效力涉及公司、股东及董监高等：对公司来说，公司印章是公司意思表示的确认，其行为当然对公司具有拘束力；对公司成员来说，公司印章是公司代表权或者代理权的象征，其当然对公司成员具有拘束力；对法定代表人来说，掌握公司印章是取得公司代表权的表现。

在公司印章的对外效力上：是公司法律行为的确认；具有公司意思的执行效力；行使公司代表权或者代理权。

实践中，公司印章与公司意思表示冲突的情形主要有哪些？

1. 原法定代表人侵占印章

2. 滥用公司印章

3. 盗用公司印章

4. 伪造公司印章

案例

法定代表人拒不交出公章，公司诉至法院，法院如何判决？

张某系甲公司的法定代表人，掌握公司印章。后，公司作出股东会决议，罢免了其法定代表人身份并选举了新的法定代表人曾某，张某拒不交出公司印章。在公司起诉讼要求张某返还公司证照、印章案件中，张某答辩称公司的起诉状及相应的授权委托手续中没有加盖公司印章，自己系甲公司在工商登记机构中载明的法定代表人，曾某无权代表公司进行诉讼。

经过审查，法院认为公司印章仅为公司意思表示的载体，其效力来源于股东会，当股东会选举出新的法定代表人后，按照《民法总则》第六十一条第二款其当然可以代表公司参与诉讼，张某应当返还印章及证照。

大型超市供货案件中，主张合同上之印章并非“合同专用章”，不认可合同效力，能否得到支持？

多年以来，甲公司作为家电供应商向乙大型超市供货，付款方式是滚动付款。后双方发生争议，甲公司将乙超市诉至法院。庭审中，乙超市认为其中的一份合同中加盖的印章不是“合同专用章”，不符其签署合同的一般惯例，拒不承认合同的真实性。

经审查，合同文本中并没有明确约定用章的规则，且使用哪枚印章是交易相对方无法掌控的，故对于乙超市的意见不予采纳。

股权让与担保状态下，实际股东能否主张印章返还？

胡某作为甲公司法定代表人及股东，为融资需要，向乙公司借款数千万元。按照双方约定，胡某将自己的股权全部转让给乙公司指定的人员崔某，并同意将崔某变更为法定代表人，完成了相应的工商变更登记，公司经营仍由胡某负责。后双方发生争议，胡某诉至法院要求确认自己的股东身份并完成相应的变更登记。

法院经审理认为，双方之间的行为为“股权让与担保”，确认胡某仍为甲公司的实际股东，认为其他的安排属于双方的商业安排，驳回了胡某要求变更登记的诉求。

该案判决后，甲公司召开股东会，选举胡某为法定代表人，并起诉要求返还公司证照、印章，法院按照《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十六条、《中华人民共和国物权法》第三十四条的规定，对其诉求予以支持。

关于公司印章问题的几点建议

1.设置专门的印章管理机关。

2.在公司章程中限制法定代表人的权利。

3.商业交往中在合同中明确适用何种印章，避免争议。

4.避免在空白文件（内部文件及合同）上加盖印章。