由央企退休负责人担任外部董事，年龄偏大会影响履职吗？

今年以来，国资委密集任命多名央企外部董事引发关注。

6月12日，国资委官方网站发布了“4名中央企业专职外部董事任职”信息，分别任命张宝林、杨清廷、杨亚、陈旭为中央企业专职外部董事。

不仅6月，今年以来，众多中央企业开启了外部董事（包括专职外部董事）人事调整。《中国经济周刊》记者根据公开信息梳理发现，截至目前，国资委至少任命66名外部董事。从外部董事的年龄构成看，粗略计算，平均年龄超过60岁。

外部董事和专职外部董事分别是什么职务？在企业中起什么作用？这些外部董事的年龄是否偏大？是否影响其胜任外部董事的工作？

专职外部董事享有央企负责人相同待遇

国资委官方网站6月12日发布了“4名中央企业专职外部董事任职”信息，但并未公布这4个人具体任职于哪家央企。

公开资料显示：张宝林，1962年12月出生，曾担任重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）董事长，其在长安汽车工作长达30年。自2017年4月起升任中国兵器装备集团副总经理、党组成员，2017年9月任职长安汽车董事长，至此番调整。

杨清廷，1963年3月出生，从1984年参加工作开始一直在电力系统工作，2016年2月任职中国华电集团公司副总经理，2017年6月升任中国华电集团有限公司党组成员、副总经理，至此番调整。

杨亚，1962年出生，长期在电力系统工作，2006年担任中国长江三峡集团公司总会计师，2012年7月担任中国长江三峡集团有限公司党组成员、总会计师，2018年7月担任国家电力投资集团总会计师，至此番调整。

陈旭，1962年出生，此前曾担任中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）副总经理、党组成员，历任中国电子进出口总公司总裁助理兼第三事业部总经理，副总经理、临时党委委员，总经理、党委委员，2013年任中国电子副总经理，至此番调整。

从年龄构成看，上述4名专职外部董事的平均年龄是58岁。国资委近期任命的专职外部董事不只上述4人。5月25日，任命杨彬为中央企业专职外部董事。杨彬之前任职新兴际华集团有限公司党委副书记、董事、总经理；4月2日任命任书辉为中央企业专职外部董事，他之前任职中国华电集团公司党组成员、副总经理。但是，任书辉在5月26日又被任命为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）外部董事。

“专职外部董事”是个什么职务？国资委在2009年10月印发的《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）指出，专职外部董事是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。

专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理；专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有与中央企业负责人相同的政治待遇；专职外部董事的选聘、评价、激励、培训等由国资委负责。

此外，《管理办法》列出的专职外部董事任职基本条件之一是“具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、法律等某一方面的专长，并取得良好工作业绩。”

在国资委研究中心研究员许保利看来，这一任职基本条件跟《管理办法》提出的选聘管理原则一脉相承。他告诉《中国经济周刊》记者，选聘管理原则之一“专业、专管、专职、专用原则”，其中的“专业”指的是专职外部董事应具有较为丰富的专业知识和较强的专业能力。“从目前任职专职外部董事的人员履历看，他们基本上都是在各自领域长时间工作的专家型领导。”

央企外部董事多为退休的企业负责人

除了任命少量的专职外部董事，国资委今年以来任命更多的是央企外部董事。

外部董事制度，是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。根据2006年印发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。《中国经济周刊》记者根据公开资料梳理发现，今年以来国资委至少任命了66名外部董事。

5月26日，国资委网站发布了任命黄永达、左群声、沙跃家为中国电子外部董事；同时任命钟俊、任书辉、聂晓夫、曹远征为中铝集团外部董事。

公开履历显示，黄永达，1957年11月出生，今年63岁。历任能源部经济调节司副处长，电力工业部经济调节与国有资产监督司处长、副司长，电力工业部综合司副司长兼国家电力公司财务与资产经营部副主任，国家经济贸易委员会电力司副司长。2017年4月担任中国华能集团有限公司总经理、党组副书记、董事。2018年7月退休。

沙跃家，1958年3月出生，今年62岁，是一位教授级高级工程师。1982年参加工作，历任北京电信管理局工建部四处处长，北京电信规划设计院院长，北京电信管理局副局长；于2006年3月加入中国移动通信集团公司董事会，分管公司市场经营、数据业务、集团客户管理等工作。任职中国电子外部董事前，担任中国移动有限公司执行董事兼副总经理，于2018年5月15日退休。

钟俊，1954年10月出生，今年66岁，在电力系统工作多年，任职中铝集团外部董事之前，曾任中国南方电网有限责任公司董事、总经理、党组成员。2015年7月，到龄退出领导班子。

聂晓夫，1957年出生，今年63岁，历任中国兵器总公司西南兵工局副局长；中国兵器装备集团公司经济运营部主任等职。任职中铝集团外部董事之前，担任中国兵器装备集团公司党组成员、副总经理，现已退休。

大概计算，上述外部董事的平均年龄是63.5岁，均在退休后任职。

“央企外部董事不是花瓶，更不是待遇，是一个非常重要的职务，要求政治素质高、专业能力强，有企业管理经验，对任职企业重大决策负有责任。他们由国资委任命和管理，这也隐含着他们应该是副局级及以上领导干部的身份。这样的条件限定也就决定了外部董事更多的是来自于国企已退休的负责人，而他们也更适合于外部董事的职位。”许保利表示。

《管理办法》对专职外部董事初次任职年龄的规定为，不超过55周岁，在同一企业任职时间最长不超过6年。但记者并未查到对中央企业外部董事非初次任职年龄上限的相关规定，而从各个地方看，省级和市级规定也略有差异。山西省2016年4月25日发布的《山西省省属国有企业外部董事管理办法（试行）》提出，外部董事初次任职年龄一般不超过57周岁，对特别优秀的省属企业主要领导人员可放宽至60周岁。

广州市2018年12月发布的《广州市国资委监管企业外部董事管理办法（试行）》指出，专职外部董事初次任职年龄一般不超过57周岁，任职年限一般不超过60周岁；兼职外部董事初次任职年龄一般不超过64周岁，被认定为广州市高层次人才的优秀专家兼任的可适当放宽年龄限制，但最高任职年限不超过70周岁。

针对外部董事年龄是否偏大问题，坊间热议不断。四川九益律师事务所陈浩文和李伶俐4月10日发表《国有资产监督管理中的外部董事制度》文章称，外部董事的年龄偏大，由于年龄和身体的限制,这些外部董事的履职能力和勤勉程度令人担忧。

许保利对此观点并不赞同，他向《中国经济周刊》记者表示，“专职外部董事不是企业高管，其工作主要是参加董事会会议，对会议研究讨论的重大决策提出意见，并对意见负有相应责任。平时则是阅读文件、实地调研。即使年龄偏大些，也不会影响他们的履职能力，而他们的丰富阅历和工作经验，可能使他们更适合做这项工作。”

外部董事制度可从根本上促进企业决策层与执行层分离

任职中国电子外部董事的左群声，1957年12月出生，今年63岁，身兼两家央企的外部董事。去年4月1日他被聘任为中国移动通信集团有限公司外部董事，聘期至2021年10月。此次再被聘任为中国电子外部董事，聘期三年（自2020年5月至2023年4月）。

任职中铝集团的曹远征，1954年出生，今年66岁，此前已于2019年6月任中国诚通控股集团有限公司董事，此番再任职中铝集团外部董事职务，也是身兼两职。

“外部董事也可以从从事经济技术管理等方面的知名专家学者中进行选聘。”许保利表示，外部董事利用自己的专业知识和商业经验,为董事会提供多元化的知识结构，推动了企业决策水平和质量的提髙。

记者查看中国电子官网的董事会一栏，中国电子董事会人员组成是 1名董事长，2名董事，5名外部董事，还有1名职工董事。算下来，外部董事占董事会成员的比重达到56%。这符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》提出的 “外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上”的规定。

“国资委之所以推出外部董事制度，是想改变以往国有企业董事会成员主要由企业内部人员组成的状况，特别是想通过‘外部董事’在董事会中占多数这样的安排，实现企业决策层与执行层的分离，改变‘一把手说了算’的局面。”许保利告诉《中国经济周刊》记者，外部董事进入并占多数，使得董事会的独立性不断增强，决策主体和执行主体不再重合,决策权和执行权实现分离。

外部董事也是有薪酬的，“作为央企的外部董事，责任重大，履行好职责要付出艰辛的努力，是央企改革发展的重要贡献者。对于他们的工作，所在任职企业根据有关规定，给予他们相应的薪酬。”许保利说。