未经配偶同意转让股权是否有效？北京律师以案说法

刘东的生意做的风生水起，得益于敏锐的商业嗅觉和超强的经营能力，回想五年前，老乡张刚的企业濒临破产，但刘东却非常看好企业的发展机会，于是刘东四处借款筹足200多万，接手了张刚的股权，当年张刚对他那是千恩万谢。

刘东也没想到在他的苦心经营下股权如今值到了2000多万，但让他更没想到的是有一天竟然接到了法院的传票，原来是张刚的妻子李兰起诉刘东，理由是当年股权转让张刚未经得妻子李兰的同意，现在要求确认股权转让协议无效，并要求刘东将股权恢复登记到张刚名下。刘东回忆当年转让股权确实是刘东和张刚两个人签的协议，李兰没有签字。当年几乎所有人都不看好这个濒临破产的公司，所以刘东能接手，张刚分外感激，将他视为救命恩人。那种情况下李兰怎么会反对呢！

明眼人一看就明白，张刚夫妇看到公司赢利并且钱程大好，眼红了，后悔当年转让股权。于是李兰以一副受害者的角色向法院起诉，她称公司是两个人婚后成立的，以共有财产投资入股，股权当然是夫妻共同财产，张刚和刘东没有经过她的同意擅自签订股权转让协议，所以股权转让行为无效。这样一听，李兰说得似乎也有道理，法院会支持她的主张吗？下面我们来分析：

一、张刚转让的股权是否属于夫妻共同财产。

我国《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”也就是股权既包括资产收益权，也包括参与重大决策和选择管理者的权利。所以股权兼具财产权和人身权属性，是综合性的民事权利。其中参与重大决策和选择管理者权利具有人身属性，由股东独立行使，资产收益权具有财产属性，为夫妻共同所有。所以张刚转让的股权确实属于与李兰的夫妻共同财产。

二、张刚是否有权转让股权？

《公司法》第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。

可见公司法明确规定了公司股东对外转让股权应当经公司其他股东同意，但是我国并没有法律规定转让股权需要经过配偶或者家庭成员同意的规定。

那么如果夫妻一方确实没有未经配偶同意转让股权的，配偶方的利益受到侵害，又该如何维权呢？那么就引出下面一个问题。

三、张刚未经配偶同意转让股权是否有效？

股东未经配偶同意转让股权涉及到合同法律、物权法律和婚姻法律的交叉运用。

根据法律规定，如果张刚和刘东之间的股权转让行为存在恶意串通，损害李兰利益的情形将被认定为无效，但是刘东善意或者有偿取得股权，则股权转让就是有效的。如果李兰真的不知情，那么她可以向张刚主张赔偿损失，但是追不到刘东。本案中，公司濒临破产的背景下张刚出让股权，刘东有理由相信股权转让是夫妻共同的意思表示，五年来李兰从未向刘东就股权转让提出过异议也印证了这一点。刘东东拼西凑200万付清了股权转让款,刘东符合善意、有偿取得财产的法律规定，所以股权转让协议法院最终判决有效。