证券时报记者：张淑贤 吴少龙 郭博昊
8月27日，证监会发布《进一步规范股份减持行为》，要求上市公司存在破发、破净以及分红未达标的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持股份。
为进一步落实证监会上述监管要求，9月26日，沪深交易所正式发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（以下简称《通知》），就破发、破净以及分红不达标等标准进行明确，同时明确二级市场减持范围、增加大宗交易减持预披露等。
同日，北交所也修订减持指引，从明确不得减持情形、细化具体执行标准、明确特殊主体比照执行的口径等方面，进一步规范关键少数减持行为。
证券时报记者获悉，减持新规发布以来，沪深交易所积极贯彻落实相关要求，规范引导股东减持行为，目前已有近百家上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等提前终止减持计划，110 余家上市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。
在《通知》中，沪深交易所从严认定不得减持的情形。
其中，破发是指股价低于首发时的发行价。根据《通知》，破发认定标准是指减持公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格，股票收盘价以首次公开发行上市日为基准向后复权计算。
破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守《通知》相关规定。
破净是股价低于每股净资产。同样，《通知》规定，破净认定标准是指减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或最近一期财务会计报告期末每股净资产，股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。
在业内人士看来，沪深交易所此次严格认定不得减持的情形，对破发、破净不是简单以某一天不破发、不破净作为可减持的条件，而是要求连续20个交易日都不破发、不破净，这可以避免控股股东、实际控制人操纵股价配合减持。
值得一提的是，破净标准设定了两个比较基准点，即最近一期财报和最近一年经审计的年报，只有两者都不破净时才能减持，一方面最近一年经审计的净资产较为权威、可信，可以防止控股股东随意减少披露的净资产；另一方面最近一期的净资产可以及时反映公司的现状，可以避免控股股东利用数据更新不及时的间歇期减持。而破发、破净都采用向后复权的计算方式，旨在保障价格的可比性。
《通知》还明确分红不达标的认定，为最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内。
对于分红不达标，标准上要求剔除亏损的年度，实质上是防范亏损公司只做少量分红就减持股票。按此标准执行，如果公司连续三年亏损，则没有计算依据，即使其因累计未分配利润为正而分红，也不能减持。
记者注意到，《通知》明确二级市场减持的范围，即是指通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。如果其他减持方式是通过上述两种方式实现或者与其类似的，也应参照相同的标准执行。
《通知》要求，在减持启动阶段即预先披露减持计划时，控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的条件，如果触及则不能披露；如果符合减持的条件，则可以披露减持计划。
此外，目前的减持细则未强制要求大股东在大宗交易减持前预先披露，为防范控股股东、实际控制人在不符合条件的情况下通过大宗交易减持股份，此次《通知》新增了大宗交易减持的预披露义务，要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露，并做好事中事后披露。在业内人士看来，此举进一步提高了减持的透明度，便于中小投资者了解控股股东、实际控制人的减持安排。
相关股东减持股份违反《通知》，沪深交易所可以根据其规则采取自律措施，包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。证监会可以根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》给予行政处罚或者采取监管措施。
从以往案例看，沪深交易所对情节严重的违规行为采取了纪律处分、限制交易等措施。证监会也予以重罚重处，如上海瀛翊违反预披露要求减持药明康德（维权）股票，被处以2亿元的罚款；于范易等违规减持我乐家居股票，被没收违法所得并严处3000多万元的罚款；西测测试股东公告违规减持当天即给予通报批评纪律处分，公司股东承诺回购超额减持的股份并上缴违规收益。
近期发生的案例中，违规减持方都购回了违规减持部分的股票，购回股票也将成为对违规者实施惩戒的重要措施之一，决不允许违法者因违规行为而获益。
下一步，监管部门也将进一步加大打击力度，严肃追究违法责任，发现一起、查处一起。
沪深交易所表示，后续将进一步加强减持行为监管力度，包括提高减持信息披露透明度，对于减持预披露公告，要求充分说明是否符合减持条件；加强减持行为监控，强化交易监管，及时发现违规减持行为；及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分 ，“打早打小打疼”违规减持行为。
为贯彻落实中国证监会就进一步规范相关方减持行为作出的要求，加大对关键少数减持行为的监管力度，在中国证监会的统筹指导下，北交所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（下称《北交所8号指引》），于9月26日发布实施。
本次规则修订根据北交所上市公司发展阶段、企业特点和监管重点，优化调整不得减持的情形，进一步规范控股股东、实际控制人的减持行为，维护市场稳定运行。
《北交所8号指引》指出，上市公司控股股东和持股5%以上股东（下称“大股东”）、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。
上市公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。
公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董监高自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及本指引相关规定。
值得一提的是，《北交所8号指引》明确，除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定，防止随意套现走人，引导其注重经营质量，积极维护股价，提升投资者信心。同时，考虑到中小企业抗风险能力较弱，保留适度盈余有利于公司长期发展，暂不将减持限制与分红情况挂钩。
同时，细化具体执行标准，便于理解执行。《北交所8号指引》规定破发、破净不得减持情形的具体计算标准及判断时点，明确受限减持方式和减持时间区间，以便市场参与方理解和执行，减少因误读规则导致的违规行为。
《北交所8号指引》 明确，上市公司控股股东、实际控制人计划通过北交所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的本公司股份的，在首次披露减持计划时，不得存在下列情形：
（一）最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格；
（二）最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产；
（三）上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。
其中，第一项仅适用于公开发行股票并上市时的控股股东、实际控制人，上市后不再具备相关主体身份的，也应遵守该项规定。第一项所称股票收盘价以公开发行股票并上市之日为基准向后复权计算；第二项所称股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。
上市公司控股股东、实际控制人通过北交所协议转让减持其所持有的本公司股份的，受让方应在受让后6个月内，比照控股股东、实际控制人，遵守第一、二项有关规定。
《北交所8号指引》明确特殊主体比照执行的口径，防止监管套利。上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行；无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照执行，有利于防范监管套利，维护市场交易秩序。
北交所表示，下一步，北交所将加强交易监控和减持监管，督促相关主体遵守减持有关规定，从严从快处理违规减持行为，切实保护投资者合法权益，维护市场持续健康发展。
