支付牌照价值再审视

支付之家网（ZFZJ.CN） 4月30日，人民银行开出史上支付机构最大罚单，商银信支付服务有限责任公司（简称商银信）涉十六项违规合计罚没1.16亿元。

处罚决定书文号为“银管罚〔2020〕9号”的罚单显示，商银信因擅自中止支付业务、挪用备付金等涉16项违规，中国人民银行营业管理部给予警告，没收违法所得5,009.097471万元，并处罚款6,588.694167万元，罚没合计11,597.791638万元。

商银信支付于2007年9月29日在北京依法注册成立，注册资金1亿元人民币，在上海、深圳、广州、厦门、西宁、湖北、山西、内蒙等地设立了分公司。

支付查（zhifucha.cn）显示，商银信于2012年6月27日获得人民银行颁发的《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付和北京市、广东省、青海省三省市预付卡发行与受理业务。

去年11月份，媒体报道称德国数字金融平台Wirecard将以至多8070万美元的价格收购北京的商银信支付AllScore Payment Services所有股份，该框架协议在北京签署。

根据惯例和法规的相关条件，在完成交易后，Wirecard将持有AllScore的所有股份的80％。两年后，认购期权使Wirecard能够收购剩余的20％股份。

8070万美元换算成人民币约5.7亿，被收购的商银信所持有支付牌照覆盖了互联网支付和三省市预付卡发行与受理业务，单纯从牌照价值看是高于支付牌照并购行情价的。

不过考虑到商银信公司业务体量人才储备以及其他公司资产，5.7亿的收购价也基本上算是行情价。

Wirecard是金融商务领域全球增长最快的数字平台之一，拥有超过5300个全球员工，遍布26个世界各地。

Wirecard的此次收购，主要为了能够在国内为商户提供收单服务和跨境收单，并且国际商户也将获得接触中国客户的渠道，并能够使用他们的货币进行清算。

随后没多久，商银信支付的大股东北京苹果信息咨询有限公司发生了工商信息变更。工商信息显示，苹果信息公司的原自然人股东陈佳退出，新增了“JOY DRAGON CONSULTANTS LIMITED”和“WirecardAcquiring＆Issuing GmbH”两家外资公司。

由于大股东苹果信息公司的信息变更，商银信的实际控制人已由自然人股东“陈佳”变为了外资企业Wirecard。（据小道消息，陈佳是大老板的妻子）

如今，商银信领上亿元罚单，Wirecard甘心成为“冤大头”？显然不愿。

当然，新老股东之间的并购协议对此是否有约束就变得非常关键，违规行为是发生在管理权移交之前还是之后也很重要。

监管机构的罚单，尤其是类似几千万上亿元的天价罚单往往存在半年一年甚至更久的滞后性，商银信此次被列出的16项违规大概率是发生在管理权移交之前的。假如并购协议中对此有相关约束，那么Wirecard下一步极有可能采取措施进行追偿。

不过话说回来了，把吃进去的肉再吐出来难度可想而知，况且大老板林耀的手头上也比较紧。

执行信息公开网显示，商银信在4月3日被北京市第二中级人民法院要求执行1.236余亿标的，案号为(2020)京02执278号。

除此之外，裁判文书网显示，北京市二中院就玖富数科科技集团有限责任公司提出的保全申请，裁定查封、冻结、扣押北京苹果及林耀名下1024万元财产。

第三方支付这个行业最早追溯到1999年，据说首信易支付成立第一家第三方支付公司。2001年，刚刚诞生不到3年的第三方支付行业，便遭遇中国互联网泡沫破裂之灾，再加之受制于信用、资金等因素，集体陷入困境。2003年的“非典”，却意外成就了第三方支付行业。由于人们都尽可能避免户外交易，电子商务市场被全面引爆，第三方支付行业随着电子商务市场的火爆而迅速繁荣。

央行于2010年6月公布了《非金融机构支付服务管理办法》，从事支付业务需要获得第三方支付牌照，也称《支付业务许可证》。根据业务类型分为银行卡收单、网络支付和预付卡的发行与受理三大类，其中网络支付又细分为互联网支付、移动支付、数字电视支付和固定电话支付。

随后在2010年11月份，时任央行支付结算司司长欧阳卫民在“第四届中国电子银行高峰论坛”接受北京晚报采访时表示，央行不会对第三方支付机构进行数量限制。欧阳卫民表示，“不应该说多少年批几家，凡是符合规定的都要给予许可，让市场去选择，物竞天择，适者生存。”

支付牌照是央行为规范第三方支付行业发展秩序而设立的行业准入制度。2011年5月7日，有一批企业焦急地等待“放榜”，在央妈那里，他们还是“野孩子”。

此后，每一批第三方支付牌照的发放，都引人瞩目，尤其是前几批牌照，都要经历几番波折，哪几家支付企业会拿牌、会拿到哪些业务类型、何时发放牌照、发几张……在没有尘埃落定之前，这一切都成了津津乐道的话题。

不过直到2015年初，“严格支付机构市场准入，鼓励现有机构兼并重组、持续发展健全市场退出机制，研究实施支付机构分类、分级监管”被写入央行同年2月底下发的2015年支付结算工作要点的通知中。

这向外界传递了监管层有意收紧支付牌照下发进程。

随后在2016年8月第一批支付牌照到期续展时，央行已明确表态原则上不再核发新牌照。不仅如此，在停发牌照的同时行业还面临着违规公司被“摘牌”、牌照只减不增的现实。

彼时，人民银行全面暂停了支付牌照的核发工作。

有支付牌照买卖需求的机构可以带着需求私聊suipay

支付牌照不可以倒买倒卖，其他公司如想快速获得，只能通过直接收购第三方支付公司的方式将支付牌照收入囊中，这使得支付牌照的市场存量越来越少。据支付之家网了解，近几年来第三方支付企业被上市公司、互联网企业等收购现象频现，比如小米收购捷付睿通、万达收购快钱、唯品会收购浙江贝付、美团收购钱袋宝、海立美达收购联动优势、新大陆收购国通星驿等。

支付行业不断成为产业巨头布局金融业务的入口，因此被资本市场看好。

彼时，动辄上十亿的巨资就为买一张五年续展一次的许可证，让人惊叹得怀疑人生。囤牌照的赚得盆满钵满，做中介的也动辄获取千万佣金。

之前笔者或接触或途听一些支付牌照的并购案，前些年牌照持有方因为资质的稀缺性坐地起价是常态。

最近几年因为监管趋严天价罚单频现，牌照交易市场降温，不少需求方保持着极其审慎的态度观望中。并且，据说收购第三方牌照还需要经过中国人民银行或其分支机构的信用诚信等级评审，评审结果可能会是监管层重点考量的指标之一，这无形中淘汰了部分希望入局者。

需方的减少，让部分心思不在支付业务而急于想套现离场的牌照持有方也学会了放低姿态。

商银信天价罚单这件事也让我们重新审视支付牌照并购了，尤其是对于这种有一定行业壁垒监管趋严的领域，做好“背调”还是非常重要滴滴滴。